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  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  子公司南京诚志为公司清洁能源业务的主要经营载体，一直致力成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，运营模式基于产业园区，主要为下游大型客户提供基础化工原料综合配套。基本的产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中工业气体产品、乙烯主要销售给南京江北新材料科技园内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外长三角其他下游客户，主要客户较为稳定，在行业内拥有较强的竞争优势。子公司诚志永清位于江苏省南京江北新材料科技园，主要由60万吨/年甲醇制烯烃装置和其优化项目10万吨/年丁二烯装置组成，基本的产品为乙烯、丙烯、丁二烯，副产品为乙烷、丙烷、LPG、粗苯等。项目总投资额约42亿元，于2019年6月投产。

  公司积极做出响应国家能源战略，与AP公司顺畅合作。目前，公司与AP合资设立的诚志空气产品氢能源科技有限公司已完成设立，相关业务已开始展开。合资公司主要经营氢能技术、燃料电池技术开发、加氢基础设施产业投资、新能源汽车及其零部件的研发等业务。

  （2）TN、STN等单色液晶材料、TFT-LCD液晶材料和OLED材料等显示材料的生产和销售。子公司诚志永华为国内领先的液晶显示材料企业，其研制和开发的混合液晶产品多达800余个系列，单体液晶达2000余个品种，拥有200多项国内外授权发明专利，这中间还包括液晶专利国外授权51项、OLED专利授权21项，液晶单体、中间体的年解决能力和TFT混合液晶的年生产能力都已达到国内领先水平。

  （3）D-核糖、L-谷氨酰胺等生命科学技术产品的生产和销售以及工业的种植、研究、加工及其产品的销售。子公司诚志生命是公司在生物技术、生命健康高科技领域发展的投资、研发和市场营销的主体，致力于D-核糖等天然发酵产品的开发及市场开拓，在国际市场上形成了较强的品牌和品质优势，经多年发展现已成为全世界唯一一家同时拥有D-核糖产品制造及应用领域完整知识产权的创新型企业。子公司美国BLS公司在D-核糖产品应用开发方面处于国际领头羊，拥有全世界内的销售网络，在膳食补充剂、营养健康、食品保健品细致划分领域的市场占有率达50%以上。经研究之后发现，添加D-核糖对改善人造肉的营养与口味有重大作用。D-核糖是多种核苷类抗病毒、抗肿瘤、抗艾滋病药物的重要中间体和起始原料，在制药领域应用广泛。子公司诚志生物工程致力于以先进的生物工程技术制造新型功能性的天然发酵产品，其开发的“发酵法生产D-核糖项目”先后被列入国家创新计划、国家重点新产品计划、国家生物结构调整和产业升级专项。子公司诚志汉盟严格按照药品GMP标准和相关规范设计建造工业花叶提炼加工工厂，规划2020年年内投产，项目投产后诚志汉盟年处理工业花叶的能力为2000吨，是目前全球较大的工业加工提取基地和工业产业综合体。企业能生产高纯度CBD晶体（99.5%以上），还能够给大家提供不含THC的广谱系油，并掌握规模化提取CBDV、CBC等十几种高价值素的核心技术。同时，公司也在积极布局工业上游种植与下游应用，如化妆品、食品等方面，对其未来潜力寄予较大期望。

  （4）提供医疗健康服务。在医疗健康服务领域，公司持有丹东市第一医院60%的股权，该医院为三级甲等综合性医院，总建筑面积7.5万余平方米，总开放床位1050张，现有20个病区、45个科系，下设丹东市眼科医院、丹东市心脑血管病医院、丹东市肿瘤医院和丹东市糖尿病治疗中心，拥有丹东市仅有的两个省级重点专科：普通外科和口腔颌面外科，是国家住院医师规范化培训主基地，主要提供诊断、治疗等医疗服务，无论是规模还是医疗技术水平在当地医疗服务机构中都处于领头羊。此外，公司还提供健康体检服务。

  （5）ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、电子设备屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器和相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。子公司安徽诚志在玻璃减薄领域实力位居国内同行业前列。

  （6）机动车尾气遥感监测系统研发、生产、销售、服务。子公司宝龙环保的基本的产品为移动、固定水平式遥测系统，具体用途细分为汽柴一体检测、单柴油检测、不透光烟度检测等；垂直式遥测设备，可实现多车道立体监测；柴油车监控系统，为柴油车光学遥测和视频抓拍系统，可有效实现对黑烟车辆抓拍。宝龙环保系列遥测产品均可在不影响车辆正常行驶情况下，对车辆进行高效检测，并快速筛选高排车辆。

  报告期内公司的别的业务还包括：自有房屋租赁；助洗剂、专用乳液等精细化工产品生产和销售等。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：参照披露

  2017年6月23日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券信用评级报告》，本期公司债券的信用等级为AA+。公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  2018年5月15日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为AA+。

  2018年6月25日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2018年非公开发行公司债券跟踪评级报告》，本期公司债券的信用等级为AA+。公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  2019年5月10日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）、诚志股份有限公司2018年非公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为AA+。

  因中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）与其全资子公司中诚信证评业务整合，经相关主管部门批准，中诚信证评相关债券评级业务将由中诚信国际继承。故后续中诚信国际将在债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  2019年，公司稳步落实以清洁能源为核心主体，以功能材料和生命健康为“两翼”的“一体两翼”发展的策略，从容应对国内外经济环境的变化和坏因，对内强化风险管理、成本控制、对外努力拓展市场，清洁能源、功能材料、医疗健康和生命科技四大产业板块继续保持了稳中有进的发展形态趋势。本报告期内，公司实现营业收入691,221.17万元，同比增长17.79%；实现归属于上市公司股东的净利润44,254.98万元，同比下降47.89%，主要是由于公司产品价格下降导致毛利减少，同时期间费用增加、投资收益同比大幅度减少所致。报告期内，主营业务情况具体如下：

  2019年，面对全球经济提高速度疲软，尤其是国际原油价格大大下跌、终端市场需求疲软等多重因素的考验和挑战，子公司南京诚志与区域内优质大客户保持顺畅合作，确保了产品销量的稳定的同时，积极扩宽客户资源、扩展销售范围，进一步促进产品与市场朝多元化的方向发展。南京诚志坚持以节能降耗、增收节支为抓手，进一步在创新和细化管理、控制成本和费用方面持续发力。本报告期，南京诚志全年保持安全环保无事故，所有装置维持稳定高负荷运行，基本的产品消耗均控制在预算范围内，全年生产有效气体总量、双烯烃总量以及辛醇总量均达成年度目标产量并创历史上最新的记录，但受经济环境低迷，基本的产品乙烯、辛醇等价格景气下行的巨大影响，本年度营业收入和净利润较去年同期均有所下降。

  南京诚志全资子公司诚志永清60万吨/年MTO项目及10万吨/年丁二烯装置，于2019年上半年完成安装工程， MTO装置于2019年6月26日一次投料试车成功，6月28日产出合格乙烯和丙烯产品，丁二烯装置于2019年7月24日投料试车成功，从投料到产出丁二烯优等品历时9天，创国内时间最短记录。装置投料试车后，公司一方面针对运行过程中发现的问题进行消缺，并完成了MTO和丁二烯装置满负荷运行试验，与此同时诚志永清积极采取差异化定价、并通过努力开拓产品公路用户、全力发展管道输送产品用户等措施实现了对市场的有效占有，全年产品产销率达到96%。

  公司积极做出响应国家能源战略，利用清洁能源业务的现有氢气资源，目前，公司与AP合资设立的诚志空气产品氢能源科技有限公司已完成设立，相关业务已开始展开，合资公司主营氢能技术、燃料电池技术开发、加氢基础设施产业投资、新能源汽车及其零部件的研发等业务。公司目前产出的氢气纯度为99.99%，经过提纯后，纯度可达到99.9999%，能够完全满足氢能源汽车及相关电子科技类产品的电子级使用需求。后续，公司将继续充分的利用长三角城市群燃料电池及化工产业高质量发展的契机，积极发展氢能相关业务，培养新的利润增长点，以期形成良好的经济效益与社会效益。

  2019年，机动车尾气遥测市场涌现出大量竞争对手，且其增速远高于整体市场容量的增加；部分区域市场面临低价竞争态势，如江苏等区县城市整体区域整体的中标价格偏低。子公司宝龙环保面对激烈的市场之间的竞争压力，坚持以市场营销业务拓展和业绩指标完成为核心，以新产品研发为重点，以设备及网络站点平台系统为基础，按照三级联网的要求实施设备改进，着力提升产品的稳定性、精确度，并进一步提升产品性能。但由于市场之间的竞争激烈,加之机动车尾气遥测项目的收入确认周期长，本报告期该子公司出售的收益虽较去年有所增长，但是净利润仍有较为明显下滑。

  2019年，世界经济发展形势持续低迷，全球贸易局势紧张，中美贸易摩擦已严重影响了手机市场和电视机市场，导致面板产品价格下滑，同时，随着大陆面板行业市场产能逐步扩大，面板成本压力向上游传递，加之市场之间的竞争日益激烈，液晶产品价格也出现了大幅度地下跌。子公司诚志永华为长远发展保持战略规划定力，坚守“立足中国、布局全球”的策略，一方面通过研发技术和专利突破，树立了在高端市场的竞争力，对冲中低端市场行情报价竞争的压力；另一方面，通过工艺、技术的进步和精细化管理降低产品成本。2019年，诚志永华全年超额完成整体计划销量。其中，TFT液晶销售量完成率为100.30%，TFT国内市场占有率提高至12.42%，与此同时，海外布局效果逐步显现，海外市场占有率亦有所提升。近年来，公司格外的重视对OLED材料的研发和产业化，报告期内，已经建成的OLED生产线，已有四种OLED材料慢慢的开始供应市场。

  子公司安徽诚志主营属于液晶显示玻璃减薄行业。在TFT薄化业务方面，该子公司在市场开发上继续以重点大客户为依托，继续与模组厂、切割厂以及代理商开展多种形式商务合作模式，巩固独家供货地位，积极扩大市场占有率；在镀膜业务方面，通过积极寻求市场商机，开展了白玻ITO来料镀膜加工业务、彩膜业务等。但由于安徽诚志报告期内产能未达充分的利用，并需持续消化历年潜亏，且三废处理费用及用工成本持续增加，本报告期安徽诚志依然处于亏损状态。

  2019年，面对公立医院改革给医院带来的压力，公司控股的丹东医院紧紧围绕“服务的品质提升改善年”为核心有序展开工作，坚守“规范医疗流程、科学合理用药、提高医疗质量、保证医疗安全、降低医疗费用”的工作理念，全方位提升医院服务质量，推动医疗流程再造，提升医疗技术水平，加强设备更新投入，努力实现成为“智慧医院”的建设目标，本报告期丹东医院服务质量得到逐步提升，药占比和耗占比均会降低，医院整体运营能力显著增加，全年总收入同比有所增长。

  北京诚志门诊部和北京诚志东升门诊部于报告期内努力开拓市场、积极争取客户，加强精细化管理，突出门诊特色，本年度两个门诊部的利润额均同比有所增长。

  2019年，生命科学技术板块虽受到中美贸易摩擦、关税增加等客观因素影响，但公司D-核糖产量和销量均超过了1000吨。国际方面：公司旗下美国BLS子公司经营情况良好，核糖在餐饮行业的销售增长幅度较大，在医疗保健品行业的销售平稳，在新兴领域亦出现稳定的业务，经研究之后发现，添加D-核糖对改善人造肉的营养与口味有重大作用。公司与欧美人造肉市场排列靠前的厂商已有合作，用量在2019年约为100吨。2019年公司还收购了多项核糖方面的知识产权，包括专利、实验数据，临床数据等，丰富了核糖方面的知识产权。国内方面：D-核糖作为多种核苷类抗病毒、抗肿瘤、抗艾滋病药物的重要中间体和起始原料，在制药领域应用广泛。2019年，公司在医药中间体的销量实现了进一步的增长，在终端产品营销售卖上调整了销售经营渠道及丰富了产品线，子公司诚志生物工程D－核糖生产基本达到最大产能，平均单位生产所带来的成本有很大程度的下降。

  与此同时，为加强完善生命科技领域的产业体系，公司在本报告期完成了对诚志汉盟股权收购和增资，并最终持有了其49%的股权。诚志汉盟主要是做工业的研究、种植、加工及其产品的销售，截至2019年底，公司工业项目进展顺利，并已在技术储备和研发方面建立了较强的技术和专利优势。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  1、经营成本：主要是因为南京MTO项目正式完成，营收及营业成本都相应增加

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部2017年度颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），上述四项准则统称为新金融准则。针对上述新金融准则的修订，财政部2019年度颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），要求国内非金融上市公司自2019年1月1日起实施新金融准则，故公司依照要求进行相应的会计政策变更。

  公司于2019年4月17日召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容详见2019年4月19日披露于巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-042）；于2020年4月16日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对相关会计政策的变更使用进行了细化和指定。本次变更后，公司的会计政策按照财政部2017年颁布的四项新金融工具准则及2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更自2019年1月1日起开始执行，对公司2019年期初财务报表项目的列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生实质性影响。

  报告期内，公司收购了云南汉盟制药有限公司股权和对其增资，并最终持有其49%股权，新设立了丹东诚志英华生物科技有限公司（持股100%）、沧州诚志永华科技有限公司（持股100%）、南京诚志化工贸易有限公司（持股100%），这四家子公司本报告期纳入合并报表范围。

  报告期内，公司出售了子公司石家庄诚志永胜电子材料有限公司股权，子公司北京诚志玉泉医院投资管理有限公司清算注销，这两家子公司本报告期不再纳入合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年4月3日以书面通知方式送达全体董事。

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年年度报告》及《诚志股份有限公司2019年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年度财务决算报告》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润442,549,769.98元，期末可供母公司分配利润558,222,458.06元。公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司2019年度已实施的回购股份金额视同本年度的现金分红。2019年度，公司累计回购股份数量11,903,433股，占公司目前总股本的0.955%，支付的总金额为151,679,291.48元（不含交易费用）。

  经2019年12月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司以2019年11月14日总股本剔除已回购股份37,774,384股后的1,215,237,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），共计分配派发现金红利352,418,885.15元。

  另：公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）：

  综上，公司近三年现金分红情况符合证监会《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

  公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进主营业务发展，支持新项目建设及储备公司长期发展所需的流动资金，为公司“一体两翼”战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好地维护公司全体股东的长远利益。

  6、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，公司及下属子公司于2019年末对各类资产等进行了核查。2019年度计提各项资产减值准备共计12,381.39万元。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

  因公司业务发展需要，2020年度拟向各银行申请60.9亿元人民币综合授信额度，具体如下：

  以上议案自董事会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权管理层办理相关事项。

  财政部2017年度颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），上述四项准则统称为新金融准则。针对新金融准则的修订，财政部2018 年度颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求国内非金融上市公司自2019年1月1日起实施新金融准则，故公司根据相关要求进行相应的会计政策变更。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部最新规定对公司会计政策进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  因公司业务发展需要，2020年度诚志股份有限公司拟为下属子公司申请总额0.85亿元银行授信额度提供担保，具体如下：

  11、审议通过《关于南京诚志2020年度为诚志永清、诚志化工贸易提供担保的议案》

  因项目建设及业务发展需要，2020年度南京诚志清洁能源有限公司拟为下属南京诚志永清能源科技有限公司申请总额15.30亿元银行授信额度提供担保、拟为下属南京诚志化工贸易有限公司申请总额3亿元银行授信额度提供担保，具体如下：

  为保障公司收购云南汉盟制药有限公司（以下简称“诚志汉盟”）股权及增资工作的顺利完成，并优化公司贷款长、短期结构，公司拟向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请并购贷款额度：人民币贰亿元整（￥20,000万元），贷款期限为七年，资金用于支付并购、增资诚志汉盟款项或置换其并购、增资中投入的超过自有资金部分款项。担保方式为并购和增资完成后，将全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司持有的诚志汉盟49%股权进行质押担保。公司董事会授权经营层办理相关事项。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请并购贷款额度的公告》。

  13、审议通过《关于公司部分子公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

  因业务发展的需要，公司部分子公司拟以名下部分机器设备及配套设施与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币40,000万元，租赁期限不超过60个月，租赁利率为同期限人民银行贷款基准利率上浮5%，融资资金用于日常生产经营，融资额度可循环使用，各子公司将根据自身业务需要进行提款和还款。

  公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内办理与本次融资租赁事项相关事宜。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于公司部分子公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、赵燕来、张喜民、王学顺回避 表决，由3名非关联董事进行表决。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

  为提高公司资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在保证公司日常经营、资金流动性和安全性的基础上，拟使用最高额不超过人民币22亿元的暂时闲置资金适时进行投资理财，为公司及股东获取更多投资回报。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、赵燕来、张喜民、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  根据公司总裁王学顺先生提名，董事会提名委员会审核，公司拟聘任李庆中先生（简历附后）为公司副总裁，任期至第七届董事会届满之日止。薪酬根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定办理。

  同意免去任久玉先生公司副总裁职务，同意免去李学峰先生公司副总裁、人事总监职务。对任久玉先生先生、李学峰先生在任职期间对公司发展所做的贡献 表示衷心的感谢。

  19、审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  以上议案1、3、4、5、7、10、11、15、17、19将提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司独立董事已对议案5、7、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

  公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案6中2016年非公开发行股票募集资金的存放和使用发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  李庆中先生，1977年12月生，研究生学历。曾任中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事，中德证券有限责任公司投资银行部执行董事、新能源和环保部联席主管，诚志重科技有限公司副总裁兼财务总监、总裁。现任北京诚志重科海图科技有限公司董事、天诚创新科技（平潭）有限公司董事、云南汉盟制药有限公司董事长。

  截至目前未持有公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程要求的任职资格；不是失信被执行人；李庆中先生为北京诚志重科海图科技有限公司董事、天诚创新科技（平潭）有限公司董事，北京诚志重科海图科技有限公司为公司控股股东诚志科融控股有限公司下属诚志重科技之控股子公司，诚创新科技（平潭）有限公司为诚志重科技参股公司，除此之外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  诚志股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2020年4月3日以书面方式送达全体监事。

  （2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年年度报告》及《诚志股份有限公司2019年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年度财务决算报告》。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司的净利润442,549,769.98元，期末可供母公司分配利润558,222,458.06元。公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司2019年度已实施的回购股份金额视同本年度的现金分红。2019年度，公司累计回购股份数量11,903,433股，占公司目前总股本的0.955%，支付的总金额为151,679,291.48元（不含交易费用）。

  经2019年12月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，公司以2019年11月14日总股本剔除已回购股份37,774,384股后的1,215,237,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税），共计分配派发现金红利352,418,885.15元。

  另：公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）：

  综上，公司近三年现金分红情况符合证监会《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

  公司拟将未分配利润滚存至下一年度，并主要用于满足日常经营需要，促进主营业务发展，支持新项目建设及储备公司长期发展所需的流动资金，为公司“一体两翼”战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好地维护公司全体股东的长远利益。

  5、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

  经审核，监事会认为：公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引建立了健全的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  9、审议通过《关于公司制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

  10、审议通过《关于公司部分子公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

  因业务发展的需要，公司部分子公司拟以名下部分机器设备及配套设施与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币40,000万元，租赁期限不超过60个月，租赁利率为同期限人民银行贷款基准利率上浮5%，融资资金用于日常生产经营，融资额度可循环使用，各子公司将根据自身业务需要进行提款和还款。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于公司部分子公司拟与清控融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联董事进行表决。

  监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易定价依据合理、相关交易公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  以上议案1、2、3、4、9、10、11将提交公司2019年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2019年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加线日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备，具体情况如下：

  本报告期内，公司计提的坏账准备金额为11,126.68万元。其中应收账款计提坏账准备6,140.64万元，其他应收款计提坏账准备4,986.04万元。

  本报告期，公司计提存货跌价准备额9.69万元，冲回原已计提的存货减值额660.95万元，合计冲回存货减值损失651.26万元。

  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  本年度公司对存货进行清查，发现子公司安徽诚志显示玻璃有限公司部分显示玻璃产品存在减值迹象明显，故对存货进行了减值计提，共计提减值额9.69万元；而本报告期内转回的存货减值损失660.95万元，主要源于子公司珠海诚志通发展有限公司前期手机产品贸易在销售交割上存在争议，我方已发货，对方不予以确认收货，故计提存货减值，本报告期，经公司诉讼维权获得法院支持，裁定对方已收货形成对公司的应付债务，故将相应存货减值予以冲回。

  公司于每年度终了对合并所形成的商誉进行减值测试，本公司对合并商誉采用可收回价值进行测试，即根据预计未来可回收现金情况选择恰当的折现率折现后的金额作为估值测算，或根据可收回金额减去处置费用后净额作为估值测算。

  本报告期末，公司已委托外部专业评估机构对石家庄诚志永华显示材料有限公司、安徽诚志显示材料有限公司、安徽宝龙环保科技有限公司、南京诚志清洁能源股份有限公司、云南汉盟制药有限公司五家单位并购过程中形成商誉的进行了评估测试，经测试本年度五个项目商誉及减值情况如下：

  公司本报告期计提各项资产减值准备12,381.39万元、上述事项共计减少2019年度归属于母公司净利润9,867.02万元，影响归于母公司所有者权益9,867.02万元。

  公司2019年度依照会计谨慎性原则进行上述资产减值的计提，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。综上，我们同意本次计提资产减值准备的议案，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  1）财政部2017年度颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），上述四项准则统称为新金融准则。针对新金融准则的修订，财政部2018年度颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求国内非金融上市公司自2019年1月1日起实施新金融准则，故公司按照要求做相应的会计政策变更。

  2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定进行调整。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后，公司的会计政策按照财政部2017年颁布的四项新金融工具准则及2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司根据财会[2018]15号、财会〔2019〕6号文件规定，自2019年1月1日起对上述变更事项进行调整。

  1、以企业持有金融实物资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

  2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

  本次会计政策变更，仅对公司2019年期初财务报表的列示项目进行重分类，对公司资产及负债不产生重大影响，结合本公司具体情况，主要调整项目如下：

  1、原划分为以成本计量的“可供出售金融资产”变更后划分为以公允价值计量的“其他权益工具投资”或“其他非流动金融资产”，财务报表调整为“其他权益工具投资”或“其他非流动金融资产”项目列报。其中：

  1）对公司持有的小比例股权投资（无重大影响的股权投资），公司将其指定为按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报由“可供出售金融资产”调整为“其他权益工具”；

  2）对公司购买的基金公司或券商发行的基金产品，公司将其指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报由“可供出售金融资产”调整为“其他非流动金融资产”。

  2、利润表项目新增“信用减值损失”，归集涵盖应收款项在内的相关金融资产的信用减值损失，原“资产减值损失”变更后将不包含应收款项的坏账减值，其他资产的减值损失不变，仍按“资产减值损失”列示。

  3、资产负债表项目一一原“应收票据及应收账款”变更后，拆分为“应收票据”和“应收账款”单独列示；原“应付票据及应付账款”项目变更后，拆分为“应付票据”和“应付账款”单独列示。

  独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则和通知对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，赞同公司本次会计政策变更。

  监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年4月16日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度为控股子公司做担保的议案》、《关于南京诚志2020年度为诚志永清、诚志化工贸易做担保的议案》。

  因业务发展的需要，公司2020年度拟为安徽诚志显示玻璃有限公司申请的总额为0.85亿元的银行授信额度做担保。公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司拟为下属南京诚志永清能源科技有限公司申请的总额为15.30亿元银行授信额度做担保，拟为下属南京诚志化工贸易有限公司申请的总额为3亿元银行授信额度提供担保。

  截止公告日，公司担保总额为76,500万元，其中，对合并报表外单位提供的担保总额50,000万元。

  上述担保事项还需提交股东大会审议，不构成关联交易。具体实施时，公司将及时履行信息公开披露义务。

  经营范围：广播电视接收设备的制造；ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。